Omnitrix'i en son kullanmasının üzerinden beş yıl geçen Ben, büyükbabası Max kaybolunca yeniden kahraman olmak zorunda kalır.

Ebedi Şövalyeler'i yendikten sonra Ben, Gwen ve Kevin onları çöldeki gizli bir üsse götüren bir yol bulurlar.

Gwen, Büyükbaba Max'in Tesisatçı Rozetinin diğer Tesisatçıların yerini gösteren bir harita yaydığını keşfeder.

Ben ve Gwen sonunda Kevin'a güvenmeye başlarlar. Ta ki Kevin, takas için Paslı Kova'yı kaçırana kadar.

Büyükbaba Max, Ben'e bir kahraman ekibi toplamasını söyleyen bir mesaj bıraktıktan sonra ekip daha fazla müttefik bulmak için yola çıkar.

Gwen'in ağabeyi Ken ortalıktan kaybolmuştur ve Ben, Kevin ile Gwen onu bulmak için bir araya gelirler.

Julie Yamamoto bir tenis maçını kazandıktan sonra Ben, cesaretini toplayıp ona yakındaki iskelede çıkma teklif eder: sonuçları felaket olur.

Ben ve Gwen büyükannelerinin uzaylı olduğunu öğrendiklerinde Verdona, Gwen'i güçlerini geliştirmek için gezegenine gitmeye ikna etmeye çalışır.

Yıllarca okul zorbaları Cash ve JT'nin zorbalığına maruz kalan Ben, sonunda kendini savunur ve ikisini de utandırır.

1950'lerde yapılan bir ZAMAN DENEYİ, Ben'in zamanının geleceğini tehdit eden tuhaf bir canavarı geçmişten koparır.

Ebedi Şovalyeler, esir tuttukları mistik ejderhayı yok etmesini umdukları bir uzaylı silahı ele geçirir.

Peşlerine düştükleri her uzaylıyı yok etmeye yeminli bir genç Tesisatçılar grubu Ben, Gwen ve Kevin'ı saldırgan birer uzaylı zanneder.

Incursianlar, İmparatorlarının kızının kaçırılmasından Dünya'yı sorumlu tutar ve gezegeni yok etmeyi planlar. Ben, bir sırrı açığa çıkarmalıdır.